Obligation Fürstenberg Capital Erste GmbH 5.625% ( DE000A0EUBN9 ) en EUR

Fürstenberg Capital Erste GmbH

62.78 % ⇌

Allemagne

DE000A0EUBN9 ( en EUR )

5.625% par an ( paiement annuel )

Perpétuelle

Prospectus brochure de l'obligation Fürstenberg Capital Erste GmbH DE000A0EUBN9 en EUR 5.625%, échéance Perpétuelle

1 000 EUR

289 590 000 EUR

30/06/2024 ( Dans 40 jours )

L'Obligation émise par Fürstenberg Capital Erste GmbH ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A0EUBN9, paye un coupon de 5.625% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le Perpétuelle

Börsenzulassungsprospekt
28. Juni 2005
Fürstenberg Capital II GmbH
Börsenzulassungsprospekt für
550.000.000 Capital Notes
mit fester Verzinsung und ohne feste Laufzeit
mit bedingter Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen und Rückzahlung des Nennbetrags der Capital
Notes abhängig vom Erhalt von Gewinnbeteiligungen und Rückzahlung einer stillen Beteiligung am
Handelsgewerbe der
WKN A0EUBN
ISIN DE000A0EUBN9
Die Fürstenberg Capital II GmbH, eine am 4. Mai 2005 nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, hat den Erlös der Ausgabe der Capital Notes dazu verwendet, sich mit einer
Einlage im Nennbetrag von 550.000.000 am Handelsgewerbe der Norddeutsche Landesbank
Girozentrale, eines Kreditinstituts in der Form einer Anstalt des öffentlichen Rechts (,,NORD/LB" oder
die ,,Bank") als typisch stiller Gesellschafter zu beteiligen (die ,,Stille Beteiligung").
Die Capital Notes (wie in ,,Allgemeine Informationen Gegenstand des Prospekts" definiert) wurden
im Mai 2005 zum Handel an der Euronext Amsterdam N.V. (,,Euronext Amsterdam") zugelassen.
Außerdem ist die Zulassung der Capital Notes zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
beantragt und erteilt worden. Eine Notierungsaufnahme am Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapier-
börse ist für den 30. Juni 2005 beabsichtigt.
Die Capital Notes werden zunächst durch eine vorläufige, auf den Inhaber lautende Globalschuld-
verschreibung ohne Zinsscheine verbrieft, die am 24. Mai 2005 (,,Ausgabetag") bei der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main (,,Clearstream Frankfurt") hinterlegt wurde. Die vorläufige Global-
urkunde kann gegen Nachweis über das Nichtbestehen von U.S.-amerikanischem wirtschaftlichen
Eigentum (U.S. beneficial ownership) in eine permanente, auf den Inhaber lautende Globalschuld-
verschreibung ohne Zinsscheine umgetauscht werden. Die Capital Notes können in Form von Miteigen-
tumsanteilen nach den anwendbaren Regelungen von Clearstream Frankfurt, Euroclear S.A./ N.V. als
Betreiber des Euroclear Systems (,,Euroclear") und Clearstream Banking S.A. Luxemburg (,,Clear-
stream Luxemburg") übertragen werden.
Die Capital Notes sind nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act 1933 (,,Securities
Act") registriert. Dementsprechend dürfen die Capital Notes nicht in den Vereinigten Staaten oder
US-Personen angeboten oder an diese verkauft werden, es sei denn, im Einklang mit der auf der
Grundlage des Securities Act ergangenen Regulation S oder falls die Voraussetzungen einer
Ausnahme von der Registrierungsverpflichtung des Securities Act vorliegen.

3
INHALTSVERZEICHNIS
Seite
ALLGEMEINE INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ZUSAMMENFASSUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
RISIKOFAKTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
KAPITALISIERUNG, AUFSICHTSRECHTLICHES EIGENKAPITAL, BILANZGEWINN
UND DIVIDENDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
EMISSIONSBEDINGUNGEN DER CAPITAL NOTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
BESTIMMUNGEN DES BETEILIGUNGSVERTRAGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
BESTIMMUNGEN DES DARLEHENSVERTRAGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44
BESCHREIBUNG DES FIDUZIARISCHEN ABTRETUNGSVERTRAGES . . . . . . . . . . . . . .
48
ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
ALLGEMEINE ANGABEN ZUR NORD/LB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
TÄTIGKEITEN UND GESCHÄFTSBESCHREIBUNG DES NORD/LB-KONZERNS . . . . . .
63
REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71
BESTEUERUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
ÜBERNAHME UND VERKAUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
FINANZAUSWEISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-1
JÜNGSTE ENTWICKLUNGEN UND AUSBLICK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A

4
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt
Die Fürstenberg Capital II GmbH (die ,,Emittentin"), die Norddeutsche Landesbank Girozentrale,
Hannover, Bundesrepublik Deutschland (,,NORD/LB") und die am Ende dieses Börsenzulassungs-
prospekts (,,Prospekt") genannten Kreditinstitute übernehmen gemäß § 14 der Börsenzulassungs-
verordnung in Verbindung mit den §§ 44 ff. des Börsengesetzes die Prospektverantwortung und erklären,
dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt vom 28. Juni 2005 richtig sind und keine wesent-
lichen Umstände ausgelassen wurden.
In Verbindung mit dieser Emission und dem Verkauf der Capital Notes (das ,,Angebot") ist es Niemandem
gestattet worden, Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben, die nicht in diesem Prospekt oder
in diesem Prospekt in Bezug genommenen öffentlichen Dokumenten enthalten sind. Falls derartige
Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben worden sein sollten, darf nicht darauf vertraut werden,
dass sie von der Emittentin, der NORD/LB oder den Konsortialbanken genehmigt wurden.
Die Aushändigung dieses Prospekts bedeutet unter keinen Umständen, dass die im Prospekt enthaltenen
Angaben auch nach dem Datum zutreffend sind, an dem der Prospekt veröffentlicht wurde oder dass
keine Verschlechterung der Finanzlage der Emittentin oder der NORD/LB seit dem Datum des Prospekts
eingetreten ist.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand des Prospekts sind die 550.000 auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen zu je
1.000, mit fester Verzinsung und ohne feste Laufzeit mit bedingter Verpflichtung zur Zahlung von
Zinsen und Rückzahlung zum Nennbetrag der Capital Notes abhängig vom (i) Erhalt von Gewinn-
beteiligungen und Rückzahlung einer stillen Beteiligung am Handelsgewerbe der NORD/LB sowie
(ii) Darlehensauszahlungen der NORD/LB (die ,,Capital Notes").
Clearing Informationen
Die Capital Notes wurden zur Abwicklung über Clearstream Frankfurt, Euroclear und Clearstream
Luxemburg unter den folgenden Kennnummern zugelassen:
ISIN:
DE000A0EUBN9
Common Code: 021983110
WKN:
A0EUBN
Fonds Code:
15379
Hauptzahlstelle
HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland,
ist als Hauptzahlstelle für die Capital Notes tätig.
Einsichtnahme in Unterlagen
Die in diesem Prospekt genannten, die Emittentin und die NORD/LB betreffenden Unterlagen können
während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Emittentin, Meinbrexener Straße 2,
37699 Fürstenberg/Weser, Bundesrepublik Deutschland, sowie in den Geschäftsräumen der NORD/LB,
Friedrichswall 10, 30159 Hannover, Bundesrepublik Deutschland, eingesehen werden.
Ferner sind Kopien der folgenden Dokumente kostenlos in den Geschäftsräumen der Emittentin und
der Hauptzahlstelle erhältlich:
(a) die Satzung der NORD/LB
(b) der Gesellschaftsvertrag der Emittentin
(c) der Gesellschafterbeschluss der Emittentin vom 18. Mai 2005 zur Begebung der Capital Notes
(d) die Globalurkunden.

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Beschreibung der Norddeutsche Landesbank Girozentrale
Sämtliche Bezugnahmen in diesem Prospekt auf die ,,Emittentin" beziehen sich auf die Fürstenberg
Capital II GmbH. Bezugnahmen auf die ,,NORD/LB" beziehen sich auf die Norddeutsche Landesbank
Girozentrale. Sämtliche Bezugnahmen auf den ,,NORD/LB-Konzern" beziehen sich auf die NORD/LB
und ihre konsolidierten und quotenkonsolidierten Tochtergesellschaften (wie in ,,Darstellung der Finanz-
angaben" näher definiert).
Darstellung der Finanzangaben
Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss der NORD/LB sind nach den deutschen handelsrecht-
lichen Rechnungslegungsvorschriften (einschließlich den Vorschriften des Handelsgesetzbuches) auf-
gestellt und von der PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, geprüft worden. Alle in diesem Prospekt dargestellten bzw. ent-
haltenen Finanzinformationen bezüglich der NORD/LB und des NORD/LB-Konzerns beruhen auf den
Konzern- und Einzelabschlüssen der NORD/LB für ihre zum 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 ab-
gelaufenen Geschäftsjahre mit den entsprechenden Erläuterungen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Neben historischen Angaben sind in diesem Prospekt zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Derartige
Aussagen betreffen die zukünftigen Aussichten, Entwicklungen und Geschäftsstrategien der NORD/LB.
Sie beruhen auf der Analyse von Prognosen zukünftiger Ereignisse und Schätzungen von Beträgen, die
derzeit weder bestimmbar noch vorhersehbar sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind an Begriffen
wie ,,erwartet", ,,glaubt", ,,könnte", ,,schätzt", ,,geht davon aus", ,,beabsichtigt", ,,dürfte", ,,plant", ,,sagt
voraus", ,,hat vor", ,,wird/werden" sowie ähnlichen Ausdrücken, einschließlich der Bezugnahme auf An-
nahmen, zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind insbesondere in den Abschnitten ,,Zusammen-
fassung", ,,Risikofaktoren", ,,Tätigkeit und Geschäftsbeschreibung des NORD/LB-Konzerns", aber
auch in anderen Abschnitten des Prospekts, enthalten.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken, Unwägbarkeiten und sonstigen
Faktoren, die allesamt dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse oder Ereignisse
wesentlich von den im Prospekt nahegelegten oder dargestellten abweichen. Eine Reihe der Faktoren,
die diese Ergebnisse oder Ereignisse beeinflussen können, liegen außerhalb des Einflussbereichs der
NORD/LB. Zu den genannten Risiken, Unwägbarkeiten und sonstigen Faktoren zählen unter anderem:
Unwägbarkeiten der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Kreditausfälle, gerichtliche und außergericht-
liche Verfahren, Fähigkeit der NORD/LB, eine Refinanzierung des Aktivgeschäfts zu angemessenen
Konditionen zu ermöglichen sowie generell die wirtschaftlichen und geschäftlichen Rahmenbedingungen
der für die Geschäftstätigkeit der NORD/LB relevanten Märkte.
Die vorstehend genannten Risiken unter Einschluss derjenigen, die im Abschnitt ,,Risikofaktoren" ent-
halten sind, erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Von Zeit zu Zeit können neue Risiken,
Unwägbarkeiten und sonstige Faktoren auftreten und es ist der NORD/LB nicht möglich, sämtliche
etwaigen Risikofaktoren vorauszusehen, den Einfluss all dieser Risikofaktoren auf ihre Geschäfts-
tätigkeit abzuschätzen oder das Ausmaß vorauszusehen, in welchem die tatsächlichen Ergebnisse auf-
grund eines bestimmten Faktors oder einer Kombination von Faktoren wesentlich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Aufgrund dieser
Risiken und Unwägbarkeiten sollten Anleger zukunftsgerichtete Aussagen nicht als eine verlässliche
Voraussage über bzw. Garantie für den zukünftigen Eintritt von Ergebnissen oder Ereignissen betrachten.

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ZUSAMMENFASSUNG
Einleitende Zusammenfassung der Transaktion
Der folgende Abschnitt enthält einen kurzen Überblick über die wichtigsten Merkmale der Transaktion,
die aus der Ausgabe der Capital Notes durch die Emittentin und der Zahlung der Erlöse daraus an die
NORD/LB nach Maßgabe des Beteiligungsvertrages besteht (die ,,Transaktion"). Dieser Überblick ist
naturgemäß unvollständig. Anleger werden daher ausdrücklich darum gebeten, die gesamte Zusammen-
fassung und den vollständigen Text des Prospektes sorgfältig zu lesen, um eine genauere Beschreibung
der angebotenen Capital Notes und Informationen über (i) die Transaktion, (ii) die NORD/LB und die
Emittentin sowie (iii) die zwischen ihnen bestehenden Vereinbarungen zu erhalten. Die nachstehende
Darstellung bezieht sich auf die Gegebenheiten am Ausgabetag der Capital Notes.
Die Emittentin hat 550.000.000 Capital Notes am 24. Mai 2005 begeben. Mit dem Erlös aus der
Ausgabe der Capital Notes hat die Emittentin eine stille Beteiligung in Höhe von insgesamt 550.000.000
an dem Handelsgewerbe der NORD/LB in Form einer Stillen Gesellschaft nach deutschem Recht er-
worben. Als stiller Gesellschafter gemäß dem Beteiligungsvertrag (,,Stiller Gesellschafter") hat die
Emittentin die Stille Einlage in Form einer Bareinlage in Höhe von 550.000.000 als Kapital in die
NORD/LB eingebracht. Als Gegenleistung stehen der Emittentin als Stillem Gesellschafter Gewinn-
beteiligungen (,,Gewinnbeteiligungen") zu, die jeweils jährlich auf der Grundlage des Nennbetrages
ihrer Stillen Einlage in jedem Geschäftsjahr der NORD/LB ermittelt und jährlich nachträglich aus-
geschüttet werden (,,Gewinnbeteiligungszahlungen"). Gewinnbeteiligungen fallen nicht an, wenn
(jedoch nur in dem Maße wie) ihr Anfallen zu einem Bilanzverlust, der nach Maßgabe des Beteiligungs-
vertrages gemäß den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelt wird,
(,,Bilanzverlust") führen oder diesen erhöhen würde. Ein Bilanzverlust liegt dann vor, wenn die nicht
konsolidierte Jahresbilanz der NORD/LB keinen Bilanzgewinn, der nach Maßgabe des Beteiligungs-
vertrages in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften
ermittelt wird, ausweist. Nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften wird
der Bilanzgewinn aus dem Jahresüberschuss ermittelt, berichtigt um Gewinn- und Verlustvorträge aus
Vorjahren, Entnahmen aus und Einstellungen in Kapital und Gewinnrücklagen (wobei jedoch weder die
NORD/LB noch einer ihrer Träger verpflichtet ist, solche Rücklagen aufzulösen, um für ein
Geschäftsjahr einen Gewinn ausweisen zu können) sowie Zahlungen aus Genussscheinen. Falls die
Gewinne der NORD/LB für die Zahlung der Gewinnbeteiligungen in voller Höhe nicht ausreichen oder
falls die NORD/LB zum betreffenden Zeitpunkt rechtlich nicht in der Lage wäre, ihren Trägern eine
Dividende zu zahlen, können Gewinnbeteiligungen teilweise anfallen oder ausgeschlossen sein. Ferner
nimmt der Stille Gesellschafter an einem Bilanzverlust im Verhältnis des Buchwerts der Stillen Einlage
zum Gesamtbuchwert aller am Verlust teilnehmenden Haftkapitalanteile der NORD/LB teil. In diesem Fall
wird der Buchwert der Stillen Einlage um den Betrag des auf ihn entfallenden Anteils an dem betreffenden
Bilanzverlust herabgesetzt (,,Herabsetzung"). Nach einer Herabsetzung werden zukünftige Bilanz-
gewinne solange für eine Erhöhung des Buchwerts der Stillen Einlage verwendet, bis der Wert von
550.000.000 wieder erreicht ist. Zukünftige Gewinnbeteiligungen dürfen nur ausgeschüttet werden,
wenn der Buchwert der Stillen Einlage vollständig bis zum Wert von 550.000.000 aufgefüllt wurde.
Sollte der Buchwert der Stillen Einlage zu dem Zeitpunkt, zu dem die Stille Einlage zur Rückzahlung
fällig wird, noch nicht vollständig aufgefüllt worden sein, wird der nach Maßgabe des Beteiligungs-
vertrages zurückgezahlte Betrag (der ,,Rückzahlungsbetrag") entsprechend gekürzt. Eventuelle
Kürzungen oder Ausfälle von Gewinnbeteiligungszahlungen in bestimmten Jahren werden nicht
durch höhere Gewinnbeteiligungszahlungen in Folgejahren ausgeglichen.
Gewinnbeteiligungszahlungen und Auffüllungen der Stillen Einlage nach einer Herabsetzung unterliegen
der deutschen Kapitalertragsteuer (,,deutsche Kapitalertragsteuer") zuzüglich Solidaritätszuschlag,
die von der NORD/LB einbehalten und an die deutschen Finanzbehörden abgeführt werden. Soweit
solche von der Emittentin erhaltene Gewinnbeteiligungszahlungen und derartige Auffüllungen der
Emittentin nach deutschem Steuerrecht als steuerpflichtiger Gewinn zuzurechnen sind, gelten die
Einbehalte als Vorauszahlung auf die von der Emittentin geschuldete Einkommensteuer in Deutschland.
Der Emittentin stehen Erstattungsansprüche gegen die deutschen Finanzbehörden (,,Steuererstattungs-
ansprüche") in Höhe der Beträge zu, um die die Vorauszahlungen in Form der Einbehalte ihre tatsächliche
deutsche Einkommensteuerschuld überschreiten. Da Steuererstattungsansprüche erst nach der steuerlichen

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Veranlagung für jedes Steuerjahr fällig werden, hat die Emittentin am 20. Mai 2005 mit der NORD/LB
(die ,,Darlehensgeberin") einen Darlehensvertrag (der ,,Darlehensvertrag") abgeschlossen. Danach
ist die Darlehensgeberin verpflichtet, an die Emittentin Darlehensauszahlungen (jeweils eine
,,Darlehens-Auszahlung") vorzunehmen. Die Darlehens-Auszahlungen erfolgen (i) in Höhe des
Betrags der Einbehalte deutscher Kapitalertragsteuer, die von der NORD/LB im Zusammenhang mit
Gewinnbeteiligungszahlungen vorgenommen werden, zur teilweisen Finanzierung der Verpflichtung
der Emittentin zur Zahlung von Zinsen auf die Capital Notes, und (ii) in Höhe des Betrags der Einbehalte
deutscher Kapitalertragsteuer, die von der NORD/LB im Zusammenhang mit einer Auffüllung der Stillen
Einlage nach einer Herabsetzung vorgenommen werden, zur Finanzierung der Verpflichtung der
Emittentin, einen Betrag an die NORD/LB zu zahlen, durch den die Stille Einlage wieder aufgefüllt
wird. Die Emittentin rechnet damit, die Darlehens-Auszahlungen mit den Geldern zurückzuzahlen, die
sie aufgrund der Steuererstattungsansprüche erhält.
Zahlungen von Kapital und Zinsen in Bezug auf die Capital Notes stehen unter der aufschiebenden
Bedingung, dass die Emittentin (i) die Gewinnbeteiligungen und den Rückzahlungsbetrag von der
NORD/LB gemäß dem Beteiligungsvertrag und (ii) Darlehens-Auszahlungen von der Darlehensgeberin
gemäß dem Darlehensvertrag erhalten hat. Zahlungen in Bezug auf die Capital Notes sind somit von
den Gewinnbeteiligungszahlungen und der Zahlung des Rückzahlungsbetrages abhängig, die ihrerseits
von der Ertragsfähigkeit der NORD/LB abhängen. Daher hängen die Verpflichtungen der Emittentin
zur Zahlung von Zinsen und Kapital (,,Kapitalzahlungen") auf die Capital Notes von der Finanzlage
und dem Betriebsergebnis der NORD/LB ab. Sollte die NORD/LB in einem Geschäftsjahr einen
Bilanzverlust verzeichnen, erhalten die Inhaber der Capital Notes (die ,,Emissionsgläubiger")
solange keine Zinszahlungen auf die Capital Notes, bis die Stille Einlage durch in Folgejahren
anfallende Bilanzgewinne vollständig aufgefüllt wurde, und möglicherweise auch keine Kapital-
zahlungen.
Die Capital Notes haben eine unbestimmte Laufzeit und werden nur zurückgezahlt, falls der Beteili-
gungsvertrag gekündigt und die Stille Einlage an die Emittentin zurückgezahlt wird oder falls die
Emittentin von ihrem vorzeitigen Kündigungsrecht in Bezug auf die Capital Notes Gebrauch macht.
Der Beteiligungsvertrag hat eine unbestimmte Laufzeit. Nach seinen Bestimmungen kann der
Beteiligungsvertrag nur von der NORD/LB und nicht von der Emittentin gekündigt werden. Vorbehalt-
lich bestimmter Ausnahmen, die in diesem Prospekt beschrieben sind, kann eine ordentliche Kündigung
des Beteiligungsvertrages durch die NORD/LB nur am oder nach dem 31. Dezember 2015 wirksam
werden und nur, wenn (i) die Gesamtkennziffer der NORD/LB auf Einzelbank- oder Gruppenebene
dauerhaft den Wert von neun Prozent übersteigt und (ii) der Buchwert der Stillen Einlage zum Zeitpunkt
der Kündigungserklärung ihren vollen anfänglichen Nennbetrag nicht unterschreitet. Ferner sieht der
Beteiligungsvertrag eine Kündigungsfrist von zwei Jahren vor und legt fest, dass keine Kündigung ohne
Zustimmung der Aufsichtsbehörde erfolgen darf. Daher sollten sich Emissionsgläubiger darüber im
Klaren sein, dass sie die finanziellen Risiken einer Anlage in die Capital Notes gegebenenfalls über
einen Zeitraum von unbestimmter Dauer tragen müssen.
Gemäß einem fiduziarischen Sicherheitenabtretungsvertrag vom 20. Mai 2005 (,,Fiduziarischer
Abtretungsvertrag") zwischen der Emittentin, der NORD/LB als Bank, der NORD/LB als Darlehens-
geberin und der HSBC Trustee (C.I.) Limited als Sicherheitentreuhänder zu Gunsten der Emissions-
gläubiger (,,Sicherheitentreuhänder") hat die Emittentin alle gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungs-
ansprüche aus dem Beteiligungsvertrag und dem Darlehensvertrag zugunsten der Emissionsgläubiger
an den Sicherheitentreuhänder abgetreten.
Die NORD/LB beabsichtigt, die Erlöse, die sie als Stille Einlage aus dem Beteiligungsvertrag verein-
nahmt, für die Zwecke der Einhaltung aufsichtsrechtlicher Vorschriften zur Kapitalausstattung als
Kernkapital auf Einzelbankebene zu behandeln. Für weitere Informationen über die für die NORD/LB
und den NORD/LB-Konzern geltenden aufsichtsrechtlichen Vorschriften zur Kapitalausstattung siehe
,,Kapitalisierung, Aufsichtsrechtliches Eigenkapital, Bilanzgewinn und Dividenden".

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Zusammenfassung des Angebots
Der folgende Überblick beschreibt die wichtigsten Elemente der Transaktion. Er ist naturgemäß unvoll-
ständig. Anleger werden daher ausdrücklich darum gebeten, die gesamte Zusammenfassung und den
vollständigen Text des Prospektes sorgfältig zu lesen, um eine genauere Beschreibung der angebotenen
Capital Notes und Informationen über (i) die Transaktion, (ii) die NORD/LB und die Emittentin sowie
(iii) die zwischen ihnen abgeschlossenen Vereinbarungen zu erhalten. Die nachstehende Darstellung
bezieht sich auf die Gegebenheiten am Ausgabetag der Capital Notes.
Angebotene Wertpapiere 550.000.000 Capital Notes (siehe ,, Zusammenfassung der Bedingungen
der Capital Notes").
Emittentin
Fürstenberg Capital II GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete
Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Emittentin wurde am 4. Mai
2005 gegründet und am 13. Mai 2005 im Handelsregister des Amtsgerichts
Alfeld eingetragen.
Gesellschafter
Der alleinige Gesellschafter der Emittentin ist die Mourant & Co. Trustees
der Emittentin
Limited als Treuhänder des Fürstenberg Capital II Charitable Trust, eines
Charitable Trust mit Sitz in Jersey (der ,,Emittenten-Gesellschafter").
Begrenzter Zweck
Die Emittentin ist gemäß ihrer Satzung verpflichtet, außer dem Abschluss
der Emittentin
des Beteiligungsvertrages (siehe ,, Zusammenfassung der Bestimmungen
des Beteiligungsvertrages"), dem Abschluss anderer Vereinbarungen im
Zusammenhang mit der Transaktion und der Ausgabe der Capital Notes
keine weiteren Verbindlichkeiten einzugehen als solche, die für die Fort-
führung ihres Betriebes unbedingt erforderlich sind. Siehe ,,Fürstenberg
Capital II GmbH Gründung, Sitz, Dauer und Gegenstand".
NORD/LB
Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover, ein Kreditinstitut in der
Form einer Anstalt des öffentlichen Rechts in den Bundesländern Nieder-
sachsen, Sachsen-Anhalt und Mecklenburg-Vorpommern.
Stille Beteiligung
Mit dem Erlös aus der Emission der Capital Notes hat die Emittentin die
Stille Beteiligung gemäß dem Beteiligungsvertrag erworben; siehe ,, Zu-
sammenfassung der Bestimmungen des Beteiligungsvertrages".
Darlehensvertrag
Nach dem Darlehensvertrag wird die NORD/LB Darlehens-Auszahlungen
in Höhe der jeweiligen Einbehalte deutscher Kapitalertragsteuer von den
Gewinnbeteiligungszahlungen und den Auffüllungen der Stillen Einlage
nach einer Herabsetzung an die Emittentin zahlen. Die Emittentin wird die
Darlehens-Auszahlungen zur Finanzierung ihrer Verpflichtung zur
Leistung von Zinszahlungen auf die Capital Notes und zur Zahlung der-
jenigen zusätzlichen Geldbeträge an die NORD/LB, die zum Ausgleich der
einbehaltenen Steuer und zur vollständigen Auffüllung der Stillen Einlage
nach einer Herabsetzung erforderlich ist, verwenden. Siehe ,, Zusammen-
fassung der Bestimmungen des Darlehensvertrages".
Fiduziarischer
Nach dem Fiduziarischen Abtretungsvertrag hat die Emittentin alle gegen-
Abtretungsvertrag
wärtigen und zukünftigen Zahlungsansprüche aus dem Beteiligungsvertrag
und dem Darlehensvertrag zugunsten der Emissionsgläubiger an den Sicher-
heitentreuhänder abgetreten. Siehe ,,Beschreibung des Fiduziarischen
Abtretungsvertrages".
Hauptzahlstelle
HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA
Niederländische
Zahlstelle
ABN AMRO Bank N.V.
Rating
Die Capital Notes sind bei ihrer Emission von Moody's Investors Service, Inc.
mit einem Rating von A3 eingestuft worden. Ratings von Moody's Investors
Service Limited reichen von ,,Aaa" (beste Note) bis ,,C" (schlechteste Note").

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Ein Rating stellt keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder Besitz von
Wertpapieren dar und kann von Moody's Investors Service Limited jeder-
zeit geändert, ausgesetzt oder widerrufen werden.
Sicherheitentreuhänder
HSBC Trustee (C.I.) Limited, St. Helier, Jersey.
Notierung
Die Capital Notes wurden zum Handel an der Euronext Amsterdam zu-
gelassen. Außerdem ist die Zulassung der Capital Notes zum Amtlichen
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt und erteilt worden. Es ist
beabsichtigt, dass die Notierungsaufnahme im Amtlichen Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse am 30. Juni 2005 erfolgt.
Wertpapierkennnummern ISIN:
DE000A0EUBN9
Common Code: 021983110
WKN:
A0EUBN
Fonds Code:
15379

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Zusammenfassung der Bedingungen der Capital Notes
Die folgende Zusammenfassung bezieht sich auf bestimmte Bedingungen der Capital Notes. Sie erhebt
keinen Anspruch auf Vollständigkeit und unterliegt und beruht in ihrer Gesamtheit auf den
Emissionsbedingungen der Capital Notes, die unter ,,Emissionsbedingungen der Capital Notes" auf-
geführt sind. Die nachstehende Darstellung bezieht sich auf die Gegebenheiten am Ausgabetag der
Capital Notes.
Emittentin
Fürstenberg Capital II GmbH, eine am 4. Mai 2005 nach deutschem Recht
gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Nennbetrag
1.000 je Capital Note.
Gesamtnennbetrag
550.000.000.
Ausgabepreis
100% des Nennbetrages.
Form
Die Capital Notes werden zunächst durch eine vorläufige, auf den Inhaber
lautende Globalschuldverschreibung ohne Zinsscheine (die ,,Vorläufige
Globalurkunde") verbrieft, die gegen Nachweis über das Nichtbestehen von
U.S.-amerikanischem wirtschaftlichen Eigentum (U.S. beneficial ownership)
in eine permanente, auf den Inhaber lautende Globalschuldverschreibung
ohne Zinsscheine (,,Permanente Globalurkunde") umtauschbar ist. Wirt-
schaftliche Rechte an der Permanenten Globalurkunde sind unter begrenzten
Umständen (wie unter ,,Emissionsbedingungen der Capital Notes" be-
schrieben) in effektive, auf den Inhaber lautende Capital Notes umtauschbar.
Ausgabetag
24. Mai 2005.
Status
Die Capital Notes begründen unmittelbare, nicht nachrangige und (mit Aus-
nahme von Sicherheiten, die gemäß dem Fiduziarischen Abtretungsvertrag
gewährt werden) nicht besicherte bedingte Verbindlichkeiten der Emittentin
und stehen im gleichen Rang untereinander und mit allen anderen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin,
soweit zwingendes Gesetzesrecht nichts anderes vorschreibt.
Laufzeitende
Die Capital Notes sind ,,ewige" Wertpapiere und haben keine feste Laufzeit.
Die Emittentin darf die Capital Notes nur nach Eintritt bestimmter
Ereignisse zurückzahlen (siehe ,, Rückzahlungstag und Rückzahlungs-
betrag" und ,, Vorzeitige Kündigung und Rückzahlung").
Zinszahlungen
Zinszahlungen erfolgen zu einem Satz von 5,625% p.a. und stehen unter
der aufschiebenden Bedingung, dass die Emittentin Gewinnbeteiligungs-
zahlungen (nach Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer) gemäß dem
Beteiligungsvertrag von der NORD/LB (siehe ,, Zusammenfassung der
Bestimmungen des Beteiligungsvertrags Gewinnbeteiligungszahlungen
und -tage") und Darlehens-Auszahlungen gemäß dem Darlehensvertrag von
der Darlehensgeberin tatsächlich (siehe ,, Zusammenfassung der Bestim-
mungen des Darlehensvertrages Darlehens-Auszahlungen") erhalten hat.
Zinszahltage
Zinszahlungen auf die Capital Notes erfolgen an den Tagen, an denen Gewinn-
beteiligungszahlungen gemäß dem Beteiligungsvertrag an die Emittentin
gezahlt werden. Der Fälligkeitstag für Gewinnbeteiligungszahlungen
gemäß dem Beteiligungsvertrag (,,Gewinnbeteiligungszahltage") ist der
30. Juni eines jedes Jahres, erstmals der 30. Juni 2006. Gewinnbeteiligungs-
zahltage werden verschoben (und für eine solche Verzögerung werden keine
zusätzlichen Zinsen gezahlt), wenn die Trägerversammlung der NORD/LB,
auf der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr fest-
gestellt wird, in irgendeinem Jahr nach dem 29. Juni stattfindet (siehe
,, Zusammenfassung der Bestimmungen des Beteiligungsvertrages
Gewinnbeteiligungszahlungen und -tage").